国际的

Avestin, Inc.

1） 验收——本协议所包含的条款和条件以及任何额外的“销售协议补充条款”应构成卖方和买方之间的唯一协议。任何源自买方的条款和条件均被明确拒绝，除非卖方正式授权的官员以书面形式明确接受，否则不得成为买方和卖方之间合同的一部分。卖方的报价以事先向第三方销售为准。在任何情况下，如果买方在报价之日起30天内不接受上述报价，则上述报价将无效。在收到买方的书面确认之前，卖方保留扣留电话或口头订单的权利。买方对特殊订单上提供的日期不准确或不完整承担全部责任。

2） 价格-所有价格均可随时更改，恕不另行通知，部分基于本协议规定的销售协议的适用性。如果买方希望其他或不同的条款，价格可能会相应调整。价格是在加拿大安大略省渥太华Avestin，股份有限公司收到订单时的有效价格。任何Avestin产品的价格，包括运费（如适用），均在卖方编制的报价中列出。如果买方延迟发货超过原始联系日期，则收取的价格将为发货时的有效价格。卖方保留在以下情况下取消买方订单的权利：（a）任何政府价格规定，时间表或上限规定的价格低于订单确认书中规定的卖方价格，或以任何方式阻止卖方购买或以其他方式获得履行订单所需的任何商品或服务，或以任何方式阻止卖方在任何此类商品或服务的成本增加时调整其价格，以及（b）如果经济条件的任何重大变化使卖方的业绩无利可图。

3） 税款/关税-价格不包括地方、省、联邦或外国政府可能对交易征收的任何销售、使用、消费税、财产或其他此类税款或关税。卖方需要向买方收取的任何税款/关税将添加到发票中，或单独向买方开具账单。

4） 付款条件-除非卖方报价中另有规定，否则付款条件为自装运之日起30天内的净现金，须经卖方信贷部门的信贷批准。卖方和买方协商的付款条件将在卖方编制的报价单上列出。如果买方要求延迟装运已完成的产品，卖方保留自产品准备装运之日起开具产品发票的权利。逾期账款可按每月2%（每年24%）的费率收取滞纳金。付款货币的选择将在卖方编制的报价单上列出。

5） 生产和性能估算-任何预计的生产数据和性能数据都是基于卖方对常规可用设施、操作员技能和其他影响生产的特定因素的了解而进行的估算，并不构成生产的保证。卖方不就其产品是否符合买方当前或未来的要求提出任何索赔。在购买产品之前，买方全权负责在实际服务条件下对产品进行评估，使买方满意。

6） 警告-卖方的设备能够产生非常高的流体压力。买方有责任培训其操作员安全使用卖方的设备。

7） 交货-报价的交货日期是近似的，更具体的日期将在卖方接受买方订单后确定。由于卖方无法控制的原因，交货日期可随时修改。这些情况包括但不限于延迟收到买方签署的订单或完整的规范、火灾、材料短缺、运输延迟、罢工、供应商或分包商未能满足交货时间表、战争、骚乱以及任何政府机构的任何行动或之前的制度。因上述原因造成的任何延迟或不交付均不应导致卖方承担责任。交付给共同承运人或许可跟踪器应构成向买方交付的投标，自产品离开卖方场所之时起，运输过程中的所有损失或损坏风险应由买方承担。从那时起，即使货物丢失，买方也必须支付货款。在任何情况下，卖方均不对因交货延迟而造成的损害或或有费用承担责任。在向卖方全额付款之前，卖方保留停止运输和收回设备的权利，尽管设备已交付给承运人。买方通过接受产品，向卖方授予此类产品的担保权益，直至全额支付，以及担保权人根据《个人财产担保法》或其他类似立法享有的所有权利和补救措施。装运日期后三十（30）天内，卖方将不接受买方就货物数量、状况、损失或损坏提出的任何索赔。

8） 保证、免责声明、，责任限制和补救措施-卖方仅向原买方保证，由卖方制造并由卖方直接或通过授权代表销售并由原买方在额定和正常使用范围内使用的产品不存在商业上不可接受的缺陷自装运之日起一年内的材料和工艺，或500个工作小时，以先到者为准。本保修不包括因缺乏适当的维护、不兼容的流体、空气和/或流体介质中的异物或施加超过公布值的压力而导致的磨损或故障零件。对于非卖方制造的部件，卖方的义务和责任应仅限于卖方从此类部件制造商处收到的明确保证。除非卖方明确书面授权，否则，如果设备或其任何部件或组件应由卖方以外的人员进行维修或更改，则本保证无效，卖方不承担任何明示或暗示的违反保证的责任，或者设备的操作或安装违反了卖方的指示，或受到误用、疏忽或事故的影响。买方发现缺陷后，必须立即向卖方提交保修期内任何索赔缺陷的书面通知。当产品处于声称的缺陷状态时，卖方有权在买方营业地或卖方生产地检查任何声称有缺陷的零件。除非卖方有机会检查设备或明确授权退货，否则不得退货。产品的运行必须暂停，直到获得继续运行的书面许可，前提是卖方在收到声称存在缺陷的书面通知后，将毫不合理地拖延地对保修范围内的任何缺陷进行补救。在保修期内，卖方检查发现有缺陷的部件将免费提供。不存在超出此处所含保修范围的其他保修。此处所述的保证代替所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何暗示保证，并代替卖方的任何和所有其他义务或责任。任何与本保证不一致的口头或书面声明均不对卖方具有约束力。除正式授权的官员外，卖方的任何代理人、雇员或代表均无权约束卖方接受确认书中明确包含的关于卖方产品的任何确认、陈述或保证，关于卖方产品的陈述或保证，超出本协议所含保证的具体内容。在任何情况下，卖方均不承担因任何合同或使用、滥用、不安全使用或无法使用卖方产品而产生的任何附带或间接损害或费用，包括但不限于人身伤害和利润损失。卖方的最大责任不应超过，买方的补救措施仅限于（a）修理或更换有缺陷的零件或产品，或由卖方选择，（b）退还产品并退还购买价格；此类补救措施应为买方的全部和排他性补救措施。规定的独家补救措施的唯一目的是按照本协议规定的方式，向买方提供缺陷产品的免费维修或更换，或由卖方选择退还购买价格。只要卖方愿意并能够以规定的方式修理或更换有缺陷的产品，或退还购买价格，则该排他性补救措施不应被视为未能达到其基本目的。

9） 赔偿-买方同意赔偿卖方并使其免受因使用根据本协议出售的机械和设备而对卖方提出的索赔、要求、费用或判决而导致的卖方可能遭受的任何和所有责任、损失或损害，索赔、要求或判决基于或源于（a）买方、买方官员、代理人或雇员对机械或设备的任何更改或修改；或（b）买方、买方官员、代理人或雇员未能遵守卖方在本次销售之前、期间或之后以任何形式向买方传达的制造商指示、警告或建议；或（c）买方、买方官员、代理人或雇员未能遵守适用于此类机械或设备使用的联邦、州或地方法律或法规；或（d）买方、买方官员、代理人或雇员未能对使用此类机械或设备的任何人进行适当培训和指导。

10） 维修和服务-无保修-卖方可按照每人工作日的每日费率加上运输和生活费用，收取前几节中未提供的所有设备维修费用。

11） 产权-卖方保留所有设计、工程细节和与本协议相关的任何设备相关的其他数据的任何和所有产权，以及为买方完成的工作所产生的所有发现权、发明权或专利权。买方明确同意，除自身和后续所有人使用设备的权利外，买方不会主张任何财产权利。卖方向买方提供的任何印刷品、小册子、图纸或其他信息仅供买方保密使用，应为卖方财产，不得用于损害卖方的竞争地位。

12） 专利赔偿-如果卖方提供的任何产品被正当地声称侵犯了在接受买方订单时颁发的任何加拿大或美国专利，卖方同意其选择；（1） 为买方获得产品的使用权，或（2）修改或更换产品以避免侵权，或（3）接受产品的重新交付并补偿买方的购买价格和买方产生的任何运输费用。如果基于从卖方收到的任何产品侵犯任何加拿大或美国专利的索赔而对买方提起任何诉讼，卖方将代表买方进行辩护，并向买方支付由此产生的任何损害赔偿和费用，前提是卖方及时收到书面通知，并获得所有要求、程序和诉状的副本，买方全力配合向卖方提供此类辩护的权力、信息和协助，费用由卖方承担，以及对辩护的控制和与和解有关的任何谈判。上述内容代表卖方对任何专利侵权指控的全部排他性义务，并代替与侵权有关的任何法定保证。如果任何产品是由买方修改的，或者是由卖方根据买方的订单制造或修改的，则卖方不承担任何责任。对于因卖方遵守买方规范而产生的任何索赔，买方应根据上文第“15”段中的赔偿对卖方进行赔偿。未经卖方事先书面同意，卖方也不对买方作出的任何和解、承认或承诺承担任何责任，也不对任何性质的任何间接、特殊或后果性损害负责，包括利润损失，声称由买方或因任何侵权索赔而产生的产品的任何用户承担。对于因买方使用卖方的任何产品而导致的任何专利侵权，卖方不承担任何责任。卖方有权从其某些供应商处获得赔偿，赋予卖方的权利和选择权应延伸到这些供应商，并可由他们行使。

13） 权利保留-卖方保留对其产品进行后续改进和设计变更的权利，而无需对出售给买方的产品施加任何义务。

14） 诉讼时效-任何违反卖方保证的诉讼必须在诉讼原因产生之日起十二（12）个月内开始，除非卖方以书面形式延长诉讼期限。在对违反卖方保证的诉讼时效的解释中，双方明确同意，对设备的未来性能不存在任何会延长诉讼时效期的保证。双方明确理解，除非卖方书面同意，否则买方、卖方或代理人维修任何产品的任何努力均不得延长十二（12）个月的限制期。第“10”款中规定的保修适用于更换零件以及最初销售的设备，除非卖方书面同意，否则不得将其义务延长超过第“9”款规定的期限。

15） 安装成本-任何产品的安装或架设或两者同时发生的所有费用应由买方单独承担。

16） 授权——代表公司签署本协议的各方特此确认，他们有权根据要求约束各自的公司，并且已经通过了所有必要的决议和章程，使该授权具有法律约束力。

17） 解释——本协议及由此产生的任何合同均受加拿大安大略省法律管辖，并应根据该省法律进行解释。双方同意，本协议及由此产生的任何合同均在安大略省成立。

18） 管辖权-双方特此同意，因本协议或由此产生的合同而产生的任何法律诉讼或争议应在安大略省提起，安大略省具有专属管辖权。除安大略省法院外，任何其他法院均不具有与此相关的任何管辖权，本协议的解释不得影响法律冲突原则。法院所在地为安大略省渥太华市。

19） 部分签署——本协议可签署任意数量的副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成一份具有完全约束力的法律效力的文书。